监事会工作条例

第一章 总则


第1条                    

为保证安徽皖通高速公路股份有限公司(“公司”)监事会依法行使监督公司管理层行为、监督公司生产、经营、管理活动的权力,充分发挥监事会的监督作用,规范公司监事会的工作程序和工作方式,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、安徽皖通高速公路股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)以及其他有关法规,制定本条例。


第2条                    

公司依法设立监事会。监事会依法独立行使公司监督权,保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。


第二章 监事会与监事


第一节

监事会


第3条                    

监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作。


第4条                    

监事会由三名监事组成。其中,股东代表二名,由股东大会选举和罢免;职工代表一名,由公司职工民主选举产生并向股东大会报告。


第5条                    

监事会会议分为定期会议和临时会议。由监事会*负责召集和主持。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)公司章程规定的其他情形。



第6条                    

监事会设监事会*一名,任期三年,可以连选连任。


第7条                    

监事会每年初制定当年的工作计划,年度终了向股东大会作年度工作报告。


第二节

监事


第8条                    

监事任期三年,可以连选连任。


第9条                    

监事当选后,应按上市交易所上市规则的有关规定,签署和递交“监事的声明和承诺”。


第10条                

公司应在监事当选后于公司上市的证券交易所要求的时间内以书面形式将有关情况通知上市交易所、中国证监会以及其他有关部门,并将当选监事的详细个人资料送有关部门备案。


第11条                

监事在任期届满前,股东大会或委派单位不得无故解除其职务。


第12条                

监事个人可书面向监事会申请离任并阐明原因,经监事会批准后生效。由此产生的空缺按原推荐渠道另行推荐合适人选按规定程序补任。


第13条                

监事离职或变更,需尽快通知上市交易所以及中国证监会。


第14条                

公司董事、总经理及其他高级管理人员(包括但不限于副总经理、财务总监、总法律顾问和董事会秘书)不得兼任监事。国家公务员不得兼任公司监事。


第三章 任职资格


第15条                

监事的基本任职资格为:

(一)遵守国家法律法规,品德良好,作风正派;

(二)坚持原则,廉洁奉公,办事公道,工作积极,尽责诚信;

(三)根据《公司法》以及公司章程维护股东、公司、员工三者的权益;

(四)具有与担任监事相适应的工作阅历和经验;

(五)具有与履行监事职责的相适应的工作时间和个人意愿,能保证按时参加监事会会议以及监事会的其他活动;


第16条                

由股东单位委派的监事一般应需在原委派单位工作一年以上,并有三年以上从事财务、金融、审计、法律、经济或企业管理等专业中一方面或多方面的工作经验。


第17条                

由职工民主选举产生的监事,不应是公司章程规定的高级管理人员(即公司总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问和董事会秘书),也不应是被监管的主要业务如财务、会计、审计、企业管理、经营活动决策等方面的主管。


第18条                

有下列情况之一者,不得担任公司监事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺*治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大债务到期未清偿;

(六)因触犯刑律被司法机关立案调查,尚未结案;

(七)非自然人;

(八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年;

(九)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;

(十)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未届满;

(十一)       最近36个月内受到中国证监会行*处罚;

(十二)       最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评;

(十三)       法律、行*法规规定不能担任的。


监事在任职期间,出现第一款第(一)项至第(九)项情形的,应当立即停止职务并由公司按规定解除其职务。


监事在任职期间,出现第一款第(十)、(十一)、第(十二)项情形的,除中国证监会、证券交易所另有规定外,公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。


第19条                

公司违反上述第18条规定委派、选举监事,该委派、选举无效。


第20条                

除具备监事的一般条件外,监事会*还应具备以下条件:

(一)熟悉企业运行,具有渊博的财务、金融、投资、法律等方面的知识和较丰富的经验;

(二)具有较高的处理各种问题的能力;

(三)不徇私情,坚持原则,具有强烈的工作责任心和务实精神,在工作中能起模范带头作用。


第21条                

监事会*的任免由全部监事的三分之二以上(含三分之二)决定。


第四章 职权


第一节

监事会职权


第22条                

监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行*法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(九)法律法规及公司章程规定的其他职权。


第23条                

监事会应就以下情况监督并提出建议,要求相关方面改进:

(一)董事会、总经理及其他高级管理人员是否全面、准确地执行股东大会的决议;

(二)是否在主要、重要的工作面和工作环节建立并实施相应的制度和流程。


第24条                

监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员所发生的合理费用,由公司承担。


第二节

监事会*的职权


第25条                

监事会*行使下列职权:

(一)召集和主持监事会会议;

(二)检查和监督监事会决议的实施情况;

(三)代表监事会向股东大会报告工作;

(四)当董事和总经理与公司发生诉讼时,由监事会*代表公司与董事和总经理进行诉讼;

(五)股东大会或公司章程通过或授予的其他职权。


第三节

监事权利


第26条                

监事享有以下权利:

(一)出席监事会会议,行使对监事会决议的表决权;

(二)有权对董事会于每个会计年度所造具的各种会计表册进行不定期或定期的检查审核;

(三)有权列席公司董事会会议、总经理办公会议、公司发展规划、年度经营计划、投资计划、融资计划会议、重大投资项目可行性论证会议、半年和年度经济活动分析会议、年度工作总结会议以及公司在发展和改革方面的其他重要会议;

(四)监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会*召开临时监事会;

(五)有权质询和实地考察公司投资、建设项目和下属分公司;

(六)监事履行职责时,公司各部门、下属公司、职工以及公司的其他常设及非常设的机构应当予以协助,不得拒绝、推诿或阻挠。


第四节

监事义务和职责


第27条                

公司监事在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身或委派方的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务:

(一)对同类别的股东(持有相同种类股份的股东)应当平等,对不同类别的股东(内资股股东和境外上市外资股股东)应当公平;

(二)真诚地以公司最大利益为出发点行事;

(三)在其职权范围内行使权力,不得越权;

(四)亲自行使所赋予的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行*法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使;

(五)在履行职责时应当坚持公平的原则;

(六)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排;

(七)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;

(八)不得利用在公司的地位和职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;

(九)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;

(十)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职务为自己谋取私利;

(十一)       未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;

(十二)       不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十三)       未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他*主管机构披露该信息:

1.法律有规定;

2.公众利益有要求;

3.该监事本身的利益有要求。


第28条                

公司监事不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出监事不能做的事:

(一)公司监事的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(二)公司监事或者本条(一)项所述人员的信托人;

(三)公司监事或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;

(四)由公司监事在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、高级管理人员在事实上共同控制的公司;

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、高级管理人员。


第29条                

公司监事所负的诚信义务不因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。


第30条                

监事不得超出公司章程和本条例允许的权限和方式指挥、干预公司的日常工作,也不得私自对公司职能部门的工作直接提出要求和发表意见。


第31条                

监事会向公司表达意见,除在会议等有组织的正式场合下可用口头形式之外,均应通过监事会决议等文字的形式。


第32条                

监事应按职责、按监事会要求的时间、地点、内容认真参加监事会召开的会议和安排的各项活动。


第33条                

监事因不履行监督职责,致使公司、股东或员工利益遭受重大损害的,应视其过错程度,分别依据有关法规和规章追究其责任。股东大会或委派单位可按规定程序解除其监事职务。情节严重的,应依法追究其刑事责任。


第五章 监事会监督程序


第一节

监事会会议


第34条                

监事会会议由监事会*召集或按监事要求召开。


第35条                

监事要求召开临时监事会的,是否召开由监事会*决定。但经三分之一以上监事附议赞同的,临时监事会必须召开。


第36条                

每名监事每年至少须参加一次监事会议,否则监事会有权向股东大会或职工代表大会提出更换人选的建议。


第37条                

监事会会议所议事项的议题由监事会*或监事提出。


第38条                

监事会会议应在会议召开前十天以专人送达、传真或邮件等方式向各监事发出书面通知。通知内容应清楚列明:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。


第39条                

监事会*负责委派监事会工作机构的有关人员预备会议所需资料。


第40条                

监事会认为必要时,可以邀请董事长、董事、总经理或其他高级管理人员列席会议。


第41条                

监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集临时监事会议而因有监事不在中国领域内,则会议法定人数可减至全部监事的三分之二。


第42条                

监事会会议应由监事本人出席。因故缺席的监事须事先提交书面意见或书面表决,也可以书面委托其他监事代为出席监事会。委托书中应载明授权范围。代为出席会议的监事只在该监事授权的范围内行使权力有效。无故缺席且不提交书面意见或书面表决的,视为同意该次监事会的决议。


第43条                

出席监事会会议的监事应在既定的签字式样上签字,列席监事会会议的董事、高级管理人员也应在既定的列席人员签字式样上签字。


第44条                

会议秘书应当对监事会会议作详尽的记录,出席会议的监事应在会议记录上签字。


第二节

监事会决议


第45条                

监事会的决议经全体监事过半数表决通过方为有效。监事会决议的表决,采用记名表决方式。


第46条                

监事对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行*法规或公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。


第47条                

监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;对监督事项的建设性决议,如当董事或总经理的行为损害公司的利益时,要求董事或总经理予以纠正的决议,监事应监督其执行。


第48条                

建立监事会决议执行记录制度。监事的每一项决议应指定监事执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。


第49条                

监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害股东、公司和员工利益时,可做出决议,建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有义务向股东单位报告直至提议召开临时股东大会解决。


第50条                

监事和监事会对董事会决议不承担责任,但未履行本条例规定的建议复议和报告的义务,视为监督失职并依法承担相应责任。


第51条                

监事会例会的决议与临时会议的决议均属监事会决议,具有同等效力。


第三节

依法监督


第52条                

监事会应监督公司董事、高级管理人员的行为是否损害公司的利益,在执行公司职务时有无违反法律、行*法规或公司章程。


第53条                

对决策类事项,监事会应监督公司决策机构是否依法按程序进行,但不对其决策的正确与否做出评价。对执行类事项,监事会应监督公司执行部门、单位或人员是否按要求执行,并将监督记录作为以后考核评价的依据存档。


第54条                

监事会检查公司的财务分为日常检查、半年检查和年度检查。


第55条                

监事会的日常财务检查一般可根据监事会的工作机构提供的每月财务报表、季度分析报告等资料进行分析、复核、抽查,公司审计部门、财务部门协助解释并提供工作上的方便。如发现问题,应及时召开监事会讨论并提出建议。


第56条                

监事会对公司的半年和年度检查的主要内容是核查股东大会审议通过的财务预算与董事会拟提交股东大会审议的财务报告、工作报告和利润分配方案等财务资料。有关具体工作可通过公司审计部门进行。


第57条                

监事会的工作机构应将属于监事会监督范围的公司董事、高级管理人员决策、执行的事项及时报告监事会。公司应向监事会提供相应的资料或征询监事会是否参与,以使监事会能够进行过程监督,及时了解公司情况、发现问题。


第58条                

监事会应当对董事会有关委员会对董事的考核评价提出报告,以供股东大会参考;对高级管理人员的考核评价提出报告,以供董事会参考。


第六章 其他


第59条                

监事会的工作机构负责对监事会会议情况作出会议记录及决议,对监事会的其他活动写出报告。


第60条                

会议记录应与出席会议的监事签名及代理出席委托书一并保存,由监事会工作机构负责保管。


第61条                

监事会的会议文件及活动报告同时抄予公司董事会备案。


第62条                

监事会工作机构设在公司董事会秘书室。由董事会秘书室负责监事会的一般行*后勤事务,并协助监事会与公司管理层的沟通。


第63条                

监事会应与董事会辖下的审核委员会和公司纪律检察机构建立良好的沟通,共同关心的信息可以共享,交叉的工作可以联手进行。


第64条                

监事会应在法律规定的范围内,结合公司的实际,逐步找准工作的切入点和监督的关节点,把工作做得有特色、有成效并围绕公司的每一阶段的工作任务有所侧重。


第65条                

公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费。监事会费用按照财务有关规定列支。

第七章    附则


第66条                

本条例未尽事宜,依照《公司法》、公司章程和其他有关法律、法规的规定处理。

本条例中,“以上”包括本数。


第67条                

若本条例与公司章程有任何矛盾或冲突,概以公司章程为准。


第68条                

本条例经公司股东大会审议通过后施行,由公司监事会负责解释和修改。

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